蔡鎮宇一拳打出金融圈大風暴！郭明鑑請辭後金管會、國泰金的下一步

今周刊 撰文：梁任瑋

 國泰投信董事兼職爭議持續延燒，讓國泰投信陷入成立以來罕見的治理風暴，也引發市場重新檢視金融機構董事兼職、利害關係人交易與治理制度，是否仍有監理漏洞。

6月15日深夜，國泰投信發出一則公告：「因涉及利害關係人交易疏失，宣布旗下8檔基金淨值重新計算，並啟動從優補償程序。」國泰投信沒有想到，這份公告竟點燃「董事兼職」的公司治理風暴。

 身兼國泰投信董事、國泰世華董事長、國泰金董事、國泰私募股權董事等多項職務的郭明鑑，同時擔任外部公司榮成紙業、世芯－KY獨立董事等職務，兼職行為雖通報國泰世華銀行，而國泰投信旗下的基金卻不知情，持續交易世芯－KY，踩到利害關係人交易的紅線，必須被迫賣出持股。

郭明鑑擔任世芯－KY獨董是去年5月的事，直到今年1月國泰投信才發現，依規定必須出售世芯－KY持股，導致國泰投信旗下8檔主動式基金必須重算淨值，影響約5.05萬名受益人，總計須付出合計高達9.44億元的賠償金額，刷新國內投信業公開揭露補償案件的最高紀錄。

蔡鎮宇揮拳  引爆金融圈熱議

國泰投信發現此事後就通報金管會，一開始並未引起市場太多注意，直到國泰金控家族成員、前國泰金副董事長蔡鎮宇毆打郭明鑑，隨後發表聲明，痛批郭明鑑兼職太多，未專注銀行本業經營，點名獨董王儷玲、吳當傑未盡監督責任，事件才從星星之火，在市場迅速延燒開來，重創金控資優生國泰金。為了止血，原本僅請辭國泰投信董事的郭明鑑，在與國泰金董事長蔡宏圖懇談後，辭去國泰金董事、國泰世華銀行董事暨董事長，以及國泰私募股權董事等職務。

6月30日，郭明鑑針對兼職爭議也發表聲明，強調兼任世芯－KY獨董均依法申報、合法合規、未涉不法，也未從中獲取不當利益。他表示，為避免外界誤解及影響國泰金聲譽，決定婉謝國泰金邀請擔任資深顧問，並尊重後續調查與制度檢討。

主管機關金管會也火速派員進駐國泰金進行金檢，並表態若查有違失，將依法從嚴究責，不排除祭出行政處分、高額罰鍰，甚至限制新業務申請等重罰。事情雖暫告一段落，市場討論卻未消停，一位曾任金融機構總經理直言，「這件事不是賠了近10億元這麼簡單。」道理很簡單，金控旗下橫跨銀行、壽險、投信、證券等多個領域，投信投資標的涵蓋台灣數百家上市櫃公司，而銀行、壽險、證券也與大量企業維持授信、承銷、投資等金融往來，「大型金控實際有業務往來的上市櫃公司，可能超過5百家。」

律師曹志仁表示，「實務上，很多大型金控董事不會去擔任一般上市公司的董事或獨董，不是因為法律禁止，而是為了避免利益衝突，這幾乎已經是金融業的『常識』（common sense）。」因為一旦金控董事同時擔任上市公司的董事或獨董，旗下投信、壽險與證券即禁止買進該公司股票，銀行也不能提供授信給該公司，為的就是防止利益衝突與衍生公司治理爭議。

申報卻沒管理  內控有盲區

中華獨立董事協會創會理事長駱秉寬則從3個層面，點出金控集團的監理申報、公司治理、金融機構負責人兼職制度，都有值得重新檢討之處。首先，向金管會申報，不代表公司治理已經達標。

依規定，董事本來就必須向監理機關完成兼職申報，履行對監理單位的法令要求，但公司治理講的是企業是否建立完善內控制度，是否能夠主動辨識利益衝突，並對股東及投資人負責。

駱秉寬直言，「國泰金控旗下的銀行、投信是平行單位子公司，1家公司內控出現問題，代表整個金控集團兼職申報及利益迴避制度還不夠完備，這不僅是個人進退問題，而是制度面上要檢討。」

更進一步來看，如果有申報卻沒管，更代表制度失靈。

駱秉寬進一步指出，國泰投信作為國內本土投信龍頭，管理資產規模逾兆元，理應具備完整的治理制度，卻依然出錯，那麼這只有2種可能：1、董事沒有完成公司內部申報；2、董事完成申報，但公司沒有把資訊納入利益衝突控管，也未建立有效的追蹤及管理機制。

郭明鑑事件也許不是個案，趁機全面檢視國內所有投信公司的兼職申報制度，「其他投信是不是也存在類似的問題？這才是值得主管機關全面檢討的地方。」駱秉寬提醒。

最後是銀行董事長兼任上市公司董事，是否該有制度規範？

除了投信內控，本案也凸顯另一項長期被忽略的制度空白——金融機構負責人兼任上市公司董事是否應設限制。目前法令僅限制上市櫃公司獨董兼任家數，但對於金融機構董事長兼任董事或獨董，並沒有明確上限。

「銀行董事長每天要管理一家大型金融機構，還要兼任多家上市公司董事，是否真有足夠時間履行每一項董事職責，值得討論。」駱秉寬認為。

應設攔截系統  防範人為疏失

事實上，要避免發生利益衝突，還是要靠系統。駱秉寬分享自己擔任銀行獨董的經驗，目前銀行普遍建立完整的利益衝突管理系統，董事、獨董每月都必須更新持股及2親等親屬資料，一旦交易涉及利害關係人，系統即會自動跳出警示，甚至直接禁止交易，「利益衝突不能靠人工判斷，而要靠系統自動攔截。」投信也應該比照建立類似的資訊揭露及交易攔截系統，這是後續公司治理檢討的重要焦點。

除了個案究責與求償爭議，郭明鑑兼任外部獨董，也連帶掀起台灣獨董制度結構性問題的討論。律師陳建瑜認為，獨董理應為投資人和政府把關，是監督企業運作是否符合公司治理的外部監理單位。但獨董制度發展迄今，很多已演變成酬庸，獨立性有待商榷。

被大股東蔡鎮宇質疑是否「官官相護」的金管會，除了火速對國泰金進行金檢外，也宣布7月17日將召集全體銀行獨董，舉行專案座談，檢討金融業董事兼職及利益衝突管理制度。

不僅如此，金管會銀行局副局長張嘉魁也表示，將強化獨董行使治理監督的職權，表明以下3大類事項，獨董都可介入：1、可協助重大事項，包括重大財務決策、關係人交易、誠信經營等治理事項；2、可調查高階主管舞弊、重大公司治理違規、吹哨（whistleblower）案件；3、有權調閱公司文件、訪談相關人員、尋求稽核單位支援、聘請外部專家協助調查。

至於這次成為眾矢之的的國泰金，據聞內部也展開檢討，公司表示，「針對如何精進內部管理機制，已經開始研擬具體改善措施，針對集團各公司內部作業流程和高階經理人如何專注於企業經營，我們深切檢討，一定會努力改善。」究竟國泰金會端出什麼樣具體的改善方案，市場都在看。